大联大收购文晔整体事件回顾

2019年11月12日，大联大投资控股股份有限公司召开董事会，通过以每股新台币45.8元公开收购取得文晔科技股份有限公司已发行且流通在外的普通股，预定最高收购数量为177,110,000股(约为文晔公司已发行股份总数之30.0%)，收购期间将自2019年11月13日上午9时00分至2019年12月12日下午3时30分止。

消息一经传出，立刻引起了文晔董事会和员工的强烈反应，认为此举会造成大联大、文晔、股东、员工四方皆输的局面，文晔基层员工甚至成立了员工自救会以反对本次收购。综合各方信息来看，文晔反对本次收购的主要观点包括：1.如果收购获得成功，大联大就会在亚太地区形成市场垄断；2.对大联大投资合法性的质疑；3.通过此次收购，文晔将丢失最大股东席位，失去公司控制权；4.文晔员工则担心大联大在取得最大股东地位后，会进行大规模裁员。

大联大财务长袁兴文

12月4日，袁兴文在记者会上指出，由于半导体销售可以通过分销商、客户直接采购和原厂直销等方式，其中通过分销商的销售额占整体市场不到20%，因此并无垄断市场一说，且大联大并无进入文晔科技董事会的计划，此次入股文晔，本意只是“财务投资”，对双方营运、文晔员工工作权与台湾分销市场都不会产生影响。

为此，袁兴文还代表大联大方面提出5点声明：

1. 文晔科技依法召集的股东会，大联大均将依通知出席并参与表决；
2. 公司取得文晔科技股权后，将独立行使股东权，不与任何第三人约定共同行使表决权；
3. 在公司取得文晔股权后，其依法召开股东会，也不对外征求委托书，取得超过公司持股以外表决权；
4. 对文晔持股，将维持不高于三成股权，不再在资本市场加购文晔科技股票；
5. 公司不会提名或参选文晔科技董事

大联大还表示，这次公开收购相关信息，应以公告信息为主，公司后续将公开详细的收购说明书。经延长后，成交条件包括：1.应卖被收购公司最低收购量达2,951万6

袁兴文9日在接受本刊采访时，还对以“突然”和“奇袭”的方式宣布对文晔的收购进行了回应。在他看来，由于本次收购仅为财务投资，且是一次公开的股权募集，如果之前有沟通，才会导致不合法性。同时，他也表示，本次收购股权是公开要约，并没有进行定向要约。

是否会形成垄断？

这是双方争执的焦点。

针对文晔独董及董事长在公开场合的表态——“若两家公司合并，在台湾地区的市占率将高达7成，在亚洲扣除日本市占率5成，具有垄断地位。”袁兴文回应说，这一次对于文晔的公开要约收购，在大联大来看是很单纯的，等同于在股票市场上买进股票的投资行为。

他结合当前半导体市场整体销售情况和两家财报数据称(表1)，2018年，中国大陆半导体进口额达3120亿美元，如果以2016年10.4%自给率推算，全球市场销售总额约为3482.8亿美元，大联大180.7亿美元和文晔90.6亿美元的全球销售额分别占比5.2%和2.6%，相加约占总全球销售额的7.8%；如果到2020年，以中国大陆半导体自给率达15%推估整体市场，全球市场销售总额约为3671.3亿美元，大联大和文晔的全球销售额分别占比4.9%和2.5%，相加约占总全球销售额的7.4%，远形成不了垄断的局面。

表1：全球半导体产业销售额与大联大、文晔所占比例

公开资料显示，大联大/文晔营业额占全球半导体电子元器件销售额比例分别为：2016年，4.7%/1.3%；2017年，4.0%/1.5%；2018年，3.6%/1.9%。以亚太区半导体销售额来看，2018年通过大联大、文晔代理的销售比重分别为5%和3.2%，合计8.2%；具体到台湾市场，大联大与文晔占台湾半导体电子元器件分销商整体的67%，整个台湾分销商营收最多占12.4%，就算再将其他代理商全部包括进来，也不会超过20%。数据体现分销占整体市场比重小，因此，大联大方面一再强调，收购文晔科技30%股权并没有涉嫌垄断。